海口中院发布10起保护中小投资者典型案例

　　央广网海口7月24日消息（见习记者付美斌 实习生周林炎）日前，海南省海口市中级人民法院发布10起保护中小投资者典型案例，梳理盘点2021年—2023年审理的有代表性的保护中小投资者合法权益案件。这些案例在加强产权司法保护，依法平等保护各类市场主体合法权益方面具有一定典型性和指导性。

　　此次发布的10起案例包括李某春诉某置地有限公司等股东资格确认纠纷案、阴某诉某物业管理有限公司请求变更公司登记纠纷案、王某诉某餐饮服务有限公司等公司决议撤销纠纷案、某混凝土有限公司诉某实业有限公司等票据纠纷案等，通过依法审理保护中小投资者权益案件，进一步完善中小投资者权益保护机制，保护交易安全和投资安全，激发经济活力，增强投资创业信心，为营造法治化营商环境、推进海南自贸港核心区和国际化现代化新海口建设提供优质高效的司法服务。

　　某置地有限公司是2016年12月20日成立的有限责任公司，法定代表人为案外人杨某，股东为杨某持股55%和李某美持股45%。2017年9月3日，杨某与案外人李某签订《股权转让合同书》，其中约定杨某以1500万元将其持有的公司55%的股权转让给李某，杨某应在收到李某首期转让款次日与李某办理股权和法定代表人变更登记手续，法定代表人变更为李某。2017年9月4日，公司完成了法定代表人及股权变更手续。2017年10月16日，李某与李某美签订《股权转让协议书》，主要约定李某自愿将其持有的公司45%的股权转让给李某美，转让价款为0元。2017年10月17日，公司股东变更为李某美持股90%和吴某持股10%，同日，公司法定代表人由李某变更为吴某。2020年3月26日，公司股东李某美出具一份《承诺书》，内容为公司现承诺让股5%给李某春办理荣山村位于金沙湾109亩土地证（作为酬劳）。2020年11月25日，李某春与李某美签订《股权代持协议》，约定由吴某代李某春持有公司30%的股权，同日，公司作出《股东会纪要》确认李某春持股事宜，双方签名。2021年1月28日，吴某与林某签订《股权转让协议》，约定吴某将其持有的公司20万元股权（占注册资本10%）以0万元的价格转让给林某，林某同意受让。2021年2月2日，公司股东变更为李某美持股90%和林某持股10%，同时公司法定表人由吴某变更为了林某。2021年2月3日，李某美与林某签订《股权转让协议》，约定李某美将其持有的公司82万元股权（占注册资本41%）以0万元的价格转让给林某，林某同意受让。2021年2月4日，公司股东变更为林某持股51%和李某美持股49%。2021年3月29日，李某春诉至海口市琼山区人民法院，请求确认其具有公司的股东资格，并要求吴某、李某美、林某将李某美、林某名下的公司的30%股权变更至李某春。一审法院判决驳回李某春的全部诉讼请求。李某春不服上诉至海口市中级人民法院，经审理，二审作出改判。

　　海口市琼山区人民法院作出一审判决：驳回原告李某春的全部诉讼请求。李某春不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：一、撤销海口市琼山区人民法院一审民事判决；二、确认李某春系公司的股东，享有30%股份；三、限李某美在本判决生效之日起十日内将登记在其名下的公司30%的股份变更登记到李某春名下；四、驳回李某春的其他诉讼请求。

　　本案涉及隐名股东资格认定、股权登记及股东优先购买权等纠纷。隐名股东因具有商业上的便利性，在经济快速发展的当下，隐名股东普遍存在。但同时，股权代持会导致实际出资人与名义股东不一样，在商事外观主义的原理下，会影响到实际出资人的股东权利的行使，包括公司其他股东不予确认股东资格的商业风险，引发诉争。股权代持行为是一种合同行为，要判断当事人是否为隐名股东，一般看其是否有出资，是否与其他股东有代持协议，以及是否有参与公司的经营管理，同时要结合公司股东会议纪要的内容等方面进行综合分析评判。

　　某物业管理有限公司成立于1998年12月17日，公司类型为有限责任公司，股东为：孙某祥，出资比例8%；廖某华，出资比例10.25%；殷某红，出资比例10.25%；张某，出资比例10.25%；赵某，出资比例10.25%；杨某明，出资比例10.25%；袁某，出资比例10.25%；涂某芳，出资比例10.25%；奚某平，出资比例20.25%，均为实缴出资。

　　2019年2月14日，公司召开股东大会并作出决议，内容为，经公司于2019年2月14日股东大会一致通过，“一、决定聘任阴某为法定代表人（经理）。为公司新任董事任期三年（注：任期最长不得超过三年）。二、决定免去奚某平原公司法人代表（总经理）职务。三、通过章程修正案。”公司的股东在上述股东大会决议上签字。公司通过了章程修正案，将公司章程的法定代表人由“奚某平”修改为“阴某”。2019年2月18日，公司作出法定代表人、董事、监事、经理、秘书的任职文件，主要内容为：经股东会决议，阴某被选举为公司法定代表人，任期三年。2019年2月21日，公司办理了法定代表人变更登记。

　　2022年4月24日，阴某向公司发出辞职报告载明：“各位股东：根据公司2019年2月14日股东大会决议，本人任职公司法定代表人（董事兼经理）三年任期已到期，现辞去法定代表人（董事兼经理）”，公司加盖印章并书写同意。阴某的辞职报告已多次递交，但公司几个股东不在海口无法召开股东会，并且公司现在也没有经营。阴某离开公司后，海南某实业公司于2022年3月份起为阴某缴纳企业基本养老保险。现阴某以其三年任期已经届满而公司不同意变更法定代表人为由，提起本案诉讼，诉请某物业管理有限公司向海口市市场监督管理局涤除阴某作为物业公司法定代表人的登记事项。

　　海口市美兰区人民法院作出一审判决：驳回阴某的诉讼请求。阴某不服判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：一、撤销海口市美兰区人民法院一审民事判决；二、某物业管理有限公司应于本判决生效之日起三十日内申请变更法定代表人登记，阴某应予配合；如届时物业公司未予办理，则物业公司应于本判决生效之日起四十五日内办理涤除阴某作为公司法定代表人的登记事项。

　　法定代表人系依法代表法人从事民事活动的负责人，无论在商事交往亦或诉讼行为中，其都是当然的法人代表机关。鉴于法定代表人的重要性，故《中华人民共和国公司法》不但要求章程中需明确记载法定代表人，亦应在工商登记部门进行公示登记。若公司法定代表人已离职，且明确表示不再担任法定代表人，其与公司之间的劳动关系已终止，客观上不再是公司的员工，也不参与公司的日常经营管理，客观上没有任何决策权，与公司无实质性利益关联，客观上也不具备对外代表公司的基本条件，让其继续担任名义上的法定代表人，承担作为法定代表人的相应责任，显然有失公允。此时强迫公民继续担任公司的法定代表人，既使其承受持续的潜在法律风险，也不便于公司的正常经营管理，亦不利于保护公司相关债权人利益。本案依据具体情况，依法涤除公民法定代表人的登记事项，避免公民因此承担不必要的商业风险或诉讼责任。

　　2017年至2018年期间，广州某电源公司与海南某能源公司发生了数次业务往来，广州某电源公司提交了其中一份《销售合同》，约定广州某电源公司向海南某能源公司提供蓄电池，合同还约定了质保期限、交货方式、供货说明、纠纷处理等内容。2019年12月15日，鲁某贵作为海南某能源公司的法定代表人在《对账单》上签字确认，同日出具了《欠条》，认可海南某能源公司欠广州某电源公司电池款200100元，分10个月分期付，到2020年12月30日还清。

　　2020年1月2日，海南某能源公司向海口市市场监督管理局办理了注销登记。海南某能源公司共有两名股东，分别为鲁某三，出资比例1%；鲁某贵，出资比例99%。因海南某能源公司未付清欠付的货款，广州某电源公司起诉要求海南某能源公司的两名股东承担付款责任。鲁某三、鲁某贵作为公司的股东，认为广州某电源公司没有生产资质以及提供的产品与签订买卖合同约定的质量不符，遂提起反诉请求解除《采购合同》，广州某电源公司退还货款86500元，赔偿鲁某三、鲁某贵的损失约8万元，并承担退货物流费、搬运费。

　　海口市琼山区人民法院作出一审判决：一、鲁某三、鲁某贵应在本判决生效之日起十日内向广州某电源公司支付货款200100元及逾期付款违约金；二、驳回广州某电源公司的其他诉讼请求；三、驳回鲁某三、鲁某贵的反诉请求。鲁某三、鲁某贵不服该判决，提起上诉。海口市中级人民法院作出二审判决：驳回上诉，维持原判。

　　随着我国社会主义市场经济的快速发展和完善，公司的成立和消亡会日益频繁，公司股东应严格按照法律的规定对公司事务进行管理，依法、诚信经营，维护自身良好的信誉，在保护债权益的同时，也避免因此给自己或其他股东带来损失。按照法律规定，企业法人自行解散的，应当成立清算组织，进行清算。股东必须如实履行清算义务后，才能申请注销企业。从案件审理中可以看出广州某电源公司与海南某能源公司签订《对账单》《欠条》明确涉案欠款在前，申请注销在后，二股东非但没有经过法定的清算程序，也没有遵循通知和公告程序。在没有对公司的债权债务进行全部清理的情况下，通过简易注销程序将公司注销，其行为严重侵犯了债权人的合法权益，有逃避债务之嫌。未经清算即办理注销登记手续，其股东应当对法人未清偿的债务承担清偿责任，由于公司已被注销，鲁某三、鲁某贵应对公司的债务承担赔偿责任。

　　某橙园合作社于2016年11月25日注册成立，成员出资总额为100万元。2018年11月28日，橙园合作社的成员出资总额由100万元变更工商登记为3000万元。橙园合作社章程第十条规定，合作社成员向本社理事会提交书面入社申请，经成员大会审核并讨论通过者，即成为本社成员。橙园合作社成立初期的社员为郑某勇、简某仓、杨某燕、简某海、陈某英及吴某珉，其中郑某勇持有90%份额。郑某勇的成员类型为“企业单位”，其他五位成员类型为“农场职工”。

　　2016年12月30日，李某（非农户）与郑某勇签订《代持股协议书》，约定：由李某委托郑某勇以其名义代持橙园合作社，以郑某勇名义记载于公司章程和工商登记等相关文件中，但实际所有人为李某；李某对橙园合作社出资款，由李某先后向合作社汇入30万元，并按与郑某勇约定确定为获取30%的股权；橙园合作社成立之日起，李某享有股东权利，承担股东义务；李某可以随时要求郑某勇将其代持的股权或部分转让给李某或李某指定的第三人，郑某勇应在收到李某指示后10日内协助办理股权变更登记手续。橙园合作社亦在前述协议加盖公章。同日，李某与郑某勇签订《承诺书》，主要内容为：郑某勇持有橙园合作社90%股份，其中郑某勇股份30%，代李某持股30%，另外30%股份作为对外招商。

　　李某提交一份《出资证明》，载明橙园合作社收到李某七笔入股投资款合计715110.57元。其中，2017年3月6日投入20万元及2017年4月1日投入的10万元两笔款项有转账凭证予以佐证，其余五笔款项均为收据。李某从2016年底至2021年9月在橙园合作社担任管理者。2019年5月15日、2019年8月30日，李某均以股东的身份参加了橙园合作社的股东会议，并在两份股东会议纪要上签名。2019年8月30日的《股东会议纪要》形成的第五项决议为：合作社股东应该进行调整，2019年12月30日前，在当地工商局将代持股份登记注册为实际投资者。

　　李某称因会后核算其出资额未能达成一致意见，遂成讼。李某向法院起诉主张确认其出资715110.57元，是橙园合作社（股东）成员，且拥有橙园合作社80%的股权，并要求郑某勇、橙园合作社协助将郑某勇名下80%股权变更工商登记至李某名下。

　　由于橙园合作社的成员在20人以下，根据相关法律规定，只能有一名非农户成员，而郑某勇已是该类型的成员。因此，李某与郑某勇虽签订有《代持股协议书》，但其股份只能由郑某勇代。