新大洲A：2024年度向特定对象发行A股股票预案

　　五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 ............... 19

　　三、本次向特定对象发行的方式、定价及支付方式、锁定期、滚存利润 ................... 26

　　一、新大洲控股股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。

　　1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司于2024年3月15日召开的第十一届董事会2024年第二次临时会议、第十一届监事会2024年第一次临时会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需公司股东大会审议通过，深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司（以下简称“和升集团”），和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。和升集团认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。本次向特定对象发行构成关联交易。

　　3、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次向特定对象发行募集资金总额不超过40,000.00万元，发行价格为1.91元/股，因此，本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股（含209,424,083股），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终数量以中国证监会关于同意本次发行注册的文件为准。若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间除权除息的，则发行数量将进行相应调整。

　　4、本次向特定对象发行股票的价格为1.91元/股，发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会2024年第二次临时会议决议公告日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权除息事项引起股价调整的情形，则本次向特定对象发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过40,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额拟投资于以下项目：

　　6、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第七节董事会关于公司分红情况的说明”。

　　8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了填补回报措施，公司第一大股东及其一致行动人、实际控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第八节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　9、本次发行对象和升集团为上市公司的第一大股东、实际控制人王文锋控制的企业；按照本次向特定对象发行股份上限计算，本次发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　11、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　向特定对象发行股票认购协议 指 公司与和升集团签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》

　　经营范围 摩托车工业村开发；旅游业综合开发；农业综合开经营；摩托车及发动机配件的生产经营；室内外装饰装修工程施工；高科技开发；普通机械配件、电子产品、五金工具、交电商业、日用百货、文体用品、纺织品、橡胶制品、建材、矿产品（专营除外）、化工原料及产品（专营除外）、农副产品的销售；农用机械及其配件、内燃机及其配件生产经营；食品经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2020年3月11日起，和升集团及其一致行动人北京和升合并持股成为本公司第一大股东。2020年9月公司完成董事会、监事会换届选举，基于实质重于形式的判断，2020年9月22日至今公司实际控制人由无实际控制人变更为王文锋先生。

　　煤炭是我国的基础能源之一，在国民经济中具有重要的战略地位，由于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，煤炭在我国能源体系中的地位短期难以发生根本性改变。国家发改委、国家能源局印发的《“十四五”现代能源体系规划》更加强调能源安全，明确指出要加强煤炭安全托底保障，优化煤炭产能布局，增强煤炭跨区域供应保障能力。

　　受国际地缘冲击等多种因素影响，国际能源供需形势复杂严峻。煤炭作为基础能源之一的行业，国家能源局加强调度协调，优化调整煤矿产能置换政策，强调要加快实施“十四五”煤炭规划，全力以赴保障煤炭安全稳定供应。2021年以来，国家持续推荐增产保供以保障能源供应安全。相关地区、部门认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，持续加强能源产供储销体系建设，煤炭价格总体在合理区间内平稳运行，有力保障了国家能源安全。本公司煤炭产业控股子公司内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司通过落实年度长协定价机制和严格执行限价措施，积极响应国家保供稳价政策。

　　当前世界经济形势复杂严峻，宏观经济的不确定性因素持续叠加。煤炭行业与宏观经济关联度较高，作为基础性能源和化工原料，煤炭与建材、电力、冶金、化工等国民经济支柱行业的景气程度密切相关，因此容易受到宏观经济的影响。经济增长放缓的大背景下，煤炭企业生产经营和盈利的不确定性随之增加。为了更好的应对当前的经济形势变化，提高企业抗风险能力，保持和提升流动性成为公司生存发展的重要课题之一。

　　充裕的资金有助于公司在市场环境较为有利时，抢占市场先机，避免因资金短缺而失去良好的发展机会。受内部、外部环境因素影响，公司生产经营依然面临着挑战，资金需求较大。近年来，公司一直寻求突破资金瓶颈，提高公司的市场竞争力，实现高质量发展。

　　最近三年一期，公司的资产负债率一直处于高位，显著高于行业平均水平。2020年末、2021年末、2022年末和2023年1-9月末，公司资产负债率（合并口径）分别为67.82%、68.62%、66.00%和65.34%，公司的资产负债率持续较高，存在一定的财务风险。较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间，适时调整过高的资产负债率有利于公司稳健经营，改善公司资本结构，实现公司的可持续发展。

　　根据公司2022年年度报告，截至2022年末，公司短期借款余额为0.85亿元，应付账款1.76亿元，其他应付款4.36亿元，一年内到期的非流动负债3.28亿元，流动负债合计15.63亿元，负债合计余额为19.63亿。公司财务负担较大。

　　公司拟使用本次募集资金4.00亿元用于补充流动资金及偿还银行，以满足公司日常经营资金需要，降低公司的资产负债率和财务负担，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

　　公司现主营业务为煤炭采选业，从事牛肉食品的经营等。近年来受内部、外部环境因素影响，公司生产经营面临着挑战，煤炭主产业经营较稳定，牛肉业务经营亏损效益不佳。为了扭转这一局面，公司在生产经营、市场开拓等方面需要大量的营运资金投入，提振上市公司业绩。

　　报告期内，公司营运资金主要通过自身积累及向银行借款的方式解决，存在一定的资金成本压力，且借款额度受银行相关政策影响较大，如果没有大量稳定持续的流动资金进行补充，将影响公司的后续发展。以本次发行募集的资金偿还银行及补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务扩展而产生的营运资金需求，缓解公司生产经营中的资金压力，助力公司长期稳定发展。

　　截至本预案出具之日，公司总股本为833,679,000股，其中和升集团持有公司12.94%股份，为公司第一大股东。和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司15.72%股份。

　　按照本次向特定对象发行股票数量上限209,424,083股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，和升集团将直接持有公司317,271,219股股份，占本次发行后公司总股本的比例为30.42%，成为上市公司控股股东，和升集团及其一致行动人北京和升合计持有公司32.64%股份。本次发行有助于实现和升集团的控股股东地位同时进一步巩固实际控制人地位，维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。

　　本次向特定对象发行的发行对象为大连和升控股集团有限公司，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，和升集团将持有上市公司30%以上的股份，成为公司的控股股东。本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况请参见本预案“第二节发行对象的基本情况”。

　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后的有效期内择机发行。

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为和升集团，和升集团为公司第一大股东，且为公司实际控制人王文锋控制的企业。和升集团以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过209,424,083股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数。