钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2024年第一季

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　说明：公司2022年度利润分配方案实施后股本增加至83,520,000股，表中上年同期的每股收益按照调整后的股本重新计算。

　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2024年4月25日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　经审议，公司董事会认为：公司2024年1-3月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2024年第一季度报告公允、全面、线年第一季度的财务状况和经营成果，我们保证公司2024年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的公告》（公告编号：2024-046）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-047）。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　●限制性股票授予数量：105.00万股，占目前公司股本总额8,352.00万股的1.26%，其中首次授予95.90万股，预留授予9.10万股。

　　《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年年度股东大会授权，公司于2024年4月25日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，确定2024年4月25日为首次授予日，以23.40元/股的授予价格向首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　1、2024年3月21日，公司召开了第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　同日，公司召开了第五届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2024年3月23日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事戚正伟先生作为征集人，就公司2023年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2024年3月25日至2024年4月3日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年4月9日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2024年4月16日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年4月17日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　同日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》，并一致同意将该议案提交董事会审议。

　　5、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月25日，并同意以23.40元/股的授予价格向首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。

　　（1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

　　（2）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（3）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

　　（4）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为本次激励计划的首次授予日确定为2024年4月25日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月25日，并同意以23.40元/股的授予价格向首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。

　　（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。

　　3、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年4月25日，授予价格为23.40元/股，并同意向符合条件的首次授予136名激励对象共计授予95.90万股限制性股票。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年4月25日为计算的基准。