退市制度80问之四 风险警示股票和退市整理股票

　　上市公司出现财务状况异常情况或者其他异常情况，导致其股票存在被强制终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资者权益可能受到损害，存在其他重大风险的，上交所对该公司股票实施风险警示。

　　上市公司出现两项以上风险警示、终止上市情形的，上交所按照先触及先适用的原则对其股票实施风险警示、终止上市。

　　风险警示分为警示存在强制终止上市风险的风险警示，也就是退市风险警示，和警示存在其他重大风险的其他风险警示。

　　上市公司股票被实施退市风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；上市公司股票被实施其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“ST”字样，但交易所另有规定的除外。公司股票同时被实施退市风险警示和其他风险警示的，在公司股票简称前冠以“*ST”字样。

　　（一）公司被控股股东（无控股股东的，则为第一大股东）及其关联方非经营性占用资金，余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；或公司违反规定决策程序对外提供担保（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外），余额达到最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或金额超过1000万元，未能在1个月内完成清偿或整改；（二）董事会、股东大会无法正常召开会议并形成有效决议；（三）最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告；（四）公司生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常；

　　（五）主要银行账号被冻结；（六）最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性；（七）公司存在严重失信，或持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形。

　　45.公司因关联方资金占用或违规担保情形被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，需要发什么公告？

　　46.公司因关联方资金占用或违规担保情形被实施其他风险警示的，在什么情况下可以申请撤销其他风险警示？

　　被实施其他风险警示后，相关情形已完全消除的，公司应当及时公告，并可以向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。

　　公司关联方资金占用情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交会计师事务所出具的专项审核报告、独立董事出具的专项意见等文件。

　　上市公司违规担保情形已完全消除，向本所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，应当提交律师事务所出具的法律意见书、独立董事出具的专项意见等文件。

　　47.公司因最近一个会计年度内部控制被出具无法表示意见或否定意见审计报告，或未按照规定披露内部控制审计报告被实施其他风险警示后，什么情况下可以申请撤销其他风险警示？

　　公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，可以向上交所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。此时应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。

　　公司出现如下财务情况将会被实施其他风险警示：最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。

　　在因财务情形被实施其他风险警示后，公司最近一年经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，可以向上交所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。此时应当提交会计师事务所出具的最近一年审计报告和独立董事出具的专项意见等文件。

　　在其他风险警示期间，公司根据中国证监会相关规定进行重大资产重组且同时满足以下条件的，可以向上交所申请撤销对其股票实施的其他风险警示：

　　（一）根据中国证监会有关上市公司重大资产重组规定，出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；（二）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营3年以上；（三）会计师事务所出具专项说明显示，预计公司完成重大资产重组当年的年度财务会计报告符合本节规定的撤销其他风险警示条件；（四）已披露完成重大资产重组后的最近一期定期报告；（五）上交所规定的其他条件。

　　按照《上市规则》被实施风险警示的股票（简称为风险警示股票）、被上交所作出终止上市决定但处于退市整理期尚未摘牌的股票（简称为退市整理股票），在风险警示板进行交易。

　　退市新规明确了风险警示板每日股票交易限制规则的除外适用情形。考虑到风险警示公司和正常上市公司一样，也存在回购、大股东依法增持股票等客观合理需求，本次修订明确“上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份”可以不受50万股买入限制的特殊情形。

　　退市公司股票进入退市整理交易后往往股价波动剧烈，放开首日涨跌幅限制，有利于提高定价效率，便于市场充分博弈，方便投资者及时退出。

　　公司同时存在两项以上退市风险警示情形的，已满足其中一项退市风险警示撤销条件的，公司应当在规定期限内申请撤销相关退市风险警示情形，经本所审核同意的，不再适用该情形对应的终止上市程序。

　　公司同时存在两项以上风险警示情形的，须满足全部风险警示情形的撤销条件，方可撤销风险警示。公司虽满足撤销退市风险警示条件，但还存在其他风险警示情形的，本所对公司股票实施其他风险警示。

　　风险警示股票价格的涨跌幅限制为5%，但A股前收盘价格低于或等于0.1元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于或等于0.01美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。

　　退市整理股票价格的涨跌幅限制为10%，但A股前收盘价格低于或等于0.05元人民币的，其涨跌幅限制为0.01元人民币，B股前收盘价格低于或等于0.005美元的，其涨跌幅限制为0.001美元。

　　风险警示股票连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，属于异常波动。本所分别公告该股票交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员营业部的名称及其买入、卖出金额。

　　风险警示股票盘中换手率达到或超过30%的，属于异常波动。本所可以根据市场需要，对其实施盘中临时停牌，停牌时间持续至当日14:57。换手率的计算公式为：换手率＝成交量÷当日实际流通量。

　　无价格涨跌幅限制的退市整理股票，当日股票竞价交易出现下列情形之一的，上交所实施盘中临时停牌：（一）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%的；（二）盘中交易价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过60%的；（三）中国证监会或者本所认定应实施盘中临时停牌的其他情形。

　　退市整理股票被实施盘中临时停牌的，按照下列规定执行：（一）单次盘中临时停牌的持续时间为10分钟；（二）停牌时间跨越14:57的，于当日14:57复牌；（三）盘中临时停牌期间，可以继续申报，也可以撤销申报，复牌时对已接受的申报实行集合竞价撮合。

　　买入（卖出）基准价格，为即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格；无即时揭示的最低卖出（最高买入）申报价格的，为即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格；无即时揭示的最高买入（最低卖出）申报价格的，为最新成交价；当日无成交的，为前收盘价。

　　投资者当日累计买入风险警示股票数量，按照该投资者以本人名义开立的证券账户与融资融券信用证券账户的买入量合并计算；投资者委托买入数量与当日已买入数量及已申报买入但尚未成交、也未撤销的数量之和，不得超过50万股。上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可不受前述50万股买入限制。

　　个人投资者买入退市整理股票的，应当具备2年以上的股票交易经历，且以本人名义开立的证券账户和资金账户内资产在申请权限开通前20个交易日日均（不含通过融资融券交易融入的证券和资金）在人民币50万元以上。不符合以上规定的个人投资者，仅可卖出已持有的退市整理股票。

　　首次委托买入风险警示股票或者退市整理股票的投资者，需要以书面或电子形式分别签署《风险警示股票风险揭示书》和《退市整理股票风险揭示书》。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其买入委托。